AGO

Chers Participants du Forum Fiscal 

1. Contexte 

La date statutaire d’AGO protège les actionnaires qui savent à l’avance quand sera tenue l’AG appelée à approuver ou pas les comptes et à accorder décharge ou pas aux administrateurs. 

Dès lors, l’organe d’administration ne peut avancer une assemblée générale ordinaire statutaire (AGO), c’est-à-dire la tenir avant la date prévue initialement dans les statuts SAUF si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’AG tenue avant la date statutaire et marquent leur accord sur la tenue de l’AGO à cette date. 

Cela nécessite de respecter certaines formalités juridiques pour que la décision soit valable et opposable. 

Voici les principales étapes à suivre : 

2. Procédure à suivre 

Vérification des statuts 

Avant tout, consultez les statuts de la société ou de l’association pour voir : 

• S'ils fixent une date précise pour l’AGO (par exemple : "le 15 mai de chaque année") (obligatoire pour les sociétés en vertu de l’article 2 :8 § 2 13° CSA); 

• Ou s'ils mentionnent uniquement un délai par rapport à la clôture des comptes (ex. : "dans les six mois après la clôture"). (possible pour les ASBL où une disposition comparable à l’article 2 :8 § 2 13° CSA n’est pas reprise à l’article 2 :9 CSA) 

• Si la date est stricte et que vous voulez la modifier durablement, une modification statutaire peut être nécessaire (ce qui impliquera une AGE notariée). 

Décision de convocation par l’organe compétent 

La convocation de l’AGO est faite par l’organe d’administration. 

Celui-ci doit décider d'avancer l'AGO et fixer une nouvelle date, tout en respectant les délais de convocation légaux ou statutaires. 

Respect des délais de convocation 

La convocation des actionnaires doit respecter un délai minimal (souvent 15 jours avant la date de l’assemblée). 

Les convocations doivent être envoyées par lettre recommandée, e-mail, ou tout autre moyen prévu par les statuts, en incluant l’ordre du jour. 

Préparation des documents obligatoires 

Certains documents doivent être envoyés avec la convocation et mis à disposition des actionnaires au siège de la société avant l’assemblée, notamment : 

• Les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexes), 

• Le rapport de gestion (s’il doit être établi), 

• Rapport de l’organe d’administration prescrit par l’article 5 :143 Code des sociétés et des associations en cas de distribution en SRL 

• Rapport établi en exécution de l’article 5 :153 du Code des sociétés et des associations en cas de situation de sonnette d’alarme en SRL 

• Rapport établi en exécution de l’article 7 :228 du Code des sociétés et des associations en cas de situation de sonnette d’alarme dans une SA 

• Et éventuellement le rapport du commissaire aux comptes, si un commissaire a été nommé. 

• Tenue de l’assemblée

L’assemblée se déroule selon les modalités prévues (présentiel, visioconférence, vote à distance…) et doit respecter : 

• Le quorum (nombre de membres présents ou représentés minimum), 

• Les règles de majorité pour l’adoption des résolutions. 

Attention, comme indiqué supra, pour que l’AGO puisse se tenir avant la date statutaire, il faut l’accord de tous les actionnaires, donc il faut que tous les actionnaires soient présents ou représentés et votent à l’unanimité pour tenir l’assemblée à une date anticipée. 

Rédaction du procès-verbal 

Un procès-verbal d’assemblée doit être rédigé, signé, et conservé dans le registre des délibérations. Une copie de ce PV sera jointe aux comptes à déposer à la Banque Nationale. 

Fabrice FOGLI

Conseiller fiscal ITAA